无力回天，独董跑路

发布时间：2025-04-04 19:45:03 来源：消息传递网 作者：碧海

又要到了一年一度的新年假期，每逢佳节胖三斤，过完再称三公斤。在各路牛马正在规划短暂的休息的时候，上市公司的牛马们开始绞尽脑汁为即将发布的年报做文章。对于投资者来说，警惕每年12月份尤其是中下旬做的几个骚操作：一是发公告会计估计变更，大概率是为了现在或者未来修饰利润；二是发公告更换事务所，甚至有的1、2月份才发公告，这种很大可能是和事务所没谈拢重大事项调整；三是发公告总会计师辞职，工作调整随时都可以，但年底调整很可能是为了不背锅；四是发公告独董辞职。重点说说独董辞职。长期以来A股的独董以花瓶为主，基本上不做什么决策，只是领工资然后在年报上签字。直到康美药业暴雷，一众独董被判连带责任。一时间，A股各上市公司出现了独董辞职潮：没必要为了十几万几十万的独董工资连带几亿几十亿的罚款。所以，每到年底，如果公告独董辞职的，大概率是年报重大事项没有谈拢，年终奖都不领也要跑路。 一、绿康生化的独董辞职12月21日，绿康生化发布公告，称公司独立董事吕虹女士提交的独立董事辞任申请书。吕虹女士历任杭州市滨江区人民法院法官、行政庭长；2014年8月至今任浙江京衡律师事务所高级合伙人，民商争议解决委员会主任。如果仅仅是独董辞职，也不一定真的有什么问题。根据监管要求，独董可以在多家上市公司任职，但最多不能超过三家。假如有更合适的机会，独董也会换个地方。但吕虹女士不一样，尤其需要重点关注的是，她是2024年5月份刚刚担任绿康生化独董。仅仅半年多的时间，就递交了辞呈。双方很有可能出现了比较重大的分歧，且无法达成共识。二、三季报里的信息10月31日，公司在截止日最后一天发布了三季报。该报告第一页称：董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。这意味着，在这个时候吕虹女士和公司管理层还是达成了一致的。考虑到三季报不需要审计，有些纰漏也不必承担较重的法律风险，所以很容易谈拢。然而需要事务所审计并承担更大法律责任的年报，就没那么容易一拍即合。现在压力给到了事务所（立信）。三季报显示，公司即将迎来连续亏损的第四个年头。数据来源：iFind绿康生化的核心业务是动保产品、植保产品、食品添加剂的研发、生产和销售。2023年开始，公司又增加了光伏胶膜的研发、生产及销售业务。从兽药、饲料转型光伏业，这个跨度有点超纲。然而近年来光伏行业面临的压力比较大，公司光伏胶膜业务是负毛利。这两年猪肉价格疲软，导致了全行业经营困难。公司搞多元化转型是对的，然而选的方向却并不那么靠谱（莫非受了新希望光伏养猪的影响？）。 大多数情况下，努力不如选择更关键。在错误的方向上，越努力越倒退。二、股权抵债在吕虹女士辞职前10天，公司发布了一则公告，称出售蒲城县农信社9.7768%的股权。初看起来，是公司试图通过非经常性损益来增加利润。在A股退市新规之前，这是连年亏损的上市公司很常见的操作。原退市规定要求连续三年亏损的上市公司ST直至退市，但退市新规之后，不再有苛刻的净利润的要求。那么公司这种出售股权美化利润的方式有什么意义呢？星空君认真看了一下这次出售股权的对象，是福建浦潭热能有限公司。这家公司是绿康生化的供应商，二者在转让协议里约定了用欠款抵偿：本协议生效之日起 3 日内现金支付 10%转让价款（即 232.7 万元）；30 天内支付到总转让款的 50%（即 1163.5 万元），其中现金支付不低于400 万元，余款可用应收甲方蒸汽款等应收账款抵，直到抵足到 50%为止。原来，比美化利润还要糟糕：公司偿债能力比较困难。三季报资产负债表显示，公司账面仅剩1452万元现金，正常的经营周转可能都有问题。数据来源：iFind而短期借款余额高达1.99亿元，长期借款余额更是达到了5.4亿元，应付账款和应付票据2.8亿元。拿什么还？也许吕虹女士看了财报后觉得自己以后的独董薪水都有难度，赶紧递交了辞呈。三、股权质押公司大股东是上海康怡，持股30.43%。根据公告，2024年，该大股东进行了三次股权质押。2024年10月16日，上海康怡将其持有的绿康生化股份有限公司部分股票办理了质押业务。具体为8,630,000股，占其所持股份的18.25%，占公司总股本的5.55%。质押给江西金诺供应链管理有限公司，用于支持公司生产经营。 2024年9月7日，上海康怡将其持有的2,090,000股质押给上海张江科技小额贷款股份有限公司，占其所持股份的4.42%，用于补充流动资金2024年3月22日，上海康怡将其持有的1,630,000股质押给招商银行股份有限公司上海分行，为公司全资子公司绿康新能（上海）进出口贸易有限公司在该行申请的综合授信下的融资业务提供3,000万元额度的担保。如果只是从比例上看，还不到100%，风险并不大。但是从质押方来看，就不那么简单了。9月7日和10月16日两次质押的对象是供应链、小贷行业，从某种意义上来说，这是从事“高利贷”业务的企业，也意味着公司有可能因为无法从银行获取足够的贷款，通过供应链、小贷企业获取资金，并向其进行股权质押。

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